不動産用語集｜R.E.Words　by(株)不動産流通研究所

特定の資産を裏付けとした有価証券を発行するためだけに設立された法人で、「資産の流動化に関する法律」にもとづいて設立される特別な社団をいう。 SPC（Special Purpose Company）の中に包括され、TMKと略称されることもある。不動産の証券化などのために活用される一種のペーパーカンパニーであり、資産処分とともに解散される。

その重要な機能は、証券化の対象になる資産を独立させ、責任を資産価値の範囲内に限定すること（倒産隔離機能）、および、投資家への二重課税を回避するための器となること（導管体機能）である。資産の管理運用などの具体的業務は、一定の要件を備えた会社等に委託される。

なお、資産の流動化に関する法律では、資産流動化の方法として、特定目的会社を用いる場合のほか、特定目的信託を用いる場合を規定している。

不動産証券化手法の一つで、資産の流動化を目的とした信託をいう。 通常SPT（Special Purpose Trust）といわれる。

「資産の流動化に関する法律（資産流動化法）」によって制度化されており、対象特定資産の保有者は、信託契約締結時に、信託受益権を分割して複数の者に取得させることを目的とする旨定めて、当該資産を流動化する仕組みである。特定目的会社とほぼ同様の機能を発揮することができる。

資産（不動産）の証券化に当たってSPEが満たすべきとされる要件の一つで、その保有・運用する資産（不動産）を関係者の倒産等のリスクから切り離すことをいう。

企業が倒産すると、債権者や管財人は倒産企業が保有する資産や株主議決権などを活用して債権回収を図るが、SPEの保有・運用する資産に対してそのような追及が及べば投資家の利益を損なうことになる。倒産隔離は、そのような追及を防いで、保有・運用資産を法的に保護する仕組みである。

例えば、SPE自身の倒産リスクに対しては、他業規制（当初目的事業以外の禁止）などのほか、議決権を有する出資者を有限責任中間法人やケイマンSPC（ケイマン島に設立した特殊な法人）に限定して公正な第三者のみが議決権を持つようにする手法などが、オリジネーター（Originator）の倒産リスクに対しては、真正売買を確保するなどの方法が採用されている。

資産（不動産）の証券化に当たってSPEが満たすべきとされる要件の一つで、資産（不動産）から得られた利益をそのまま投資家に配分するための機能をいう。

通常、法人が事業利益を得るとその利益に対して法人税が課せられるが、税を支払えば投資家に配分できる利益は減少する。そこで、事業目的を投資家に利益を配分することに限定したSPEについては、一定の要件を満たせば法人税を課さないこととされている。その要件を満たすSPEは導管体としての機能を有することになる。

導管体には二つの種類がある。

一つは、その性格からそもそも法人税が非課税のもので、任意組合、匿名組合、信託（特定目的信託等は除く）がこれに相当する（パス・スルー型）。

もう一つは、法人税は課税されるが投資家に配分する利益を損金として控除できるため結果として課税されないもので、資産流動化法による特定目的会社や特定目的信託、投資信託および投資法人法による投資法人がこれに相当する（ペイ・スルー型）。この場合、配当可能所得額の90％を超える部分を配当に当てなければならないとされている。

いずれの場合も、利益を配分された投資家に対して課税されるのは当然である。