不動産用語集｜R.E.Words　by(株)不動産流通研究所

不動産とは「土地及びその定着物」のことである（民法第86条第1項）。
定着物とは、土地の上に定着した物であり、具体的には、建物、樹木、移動困難な庭石などである。また土砂は土地そのものである。

不動産を流動化するための典型的な手法であり、不動産から価値を切り離したうえで、その価値を細分化し、証券の形で流通させることをいう。

その仕組みは、大まかには3つの段階によって構成される。 1．流動化の対象となる不動産をSPC等や信託受託者が譲渡を受ける。これによって元の資産保有者（オリジネーター）から不動産が切り離され、不動産そのものの価値（収益力・リスク等）が明確になる。 2．SPC等や信託受託者は、不動産から得られるであろう収益（インカムゲインとキャピタルゲイン）を裏づけとして証券（出資口・信託受益権等）を発行する。これによって、不動産の価値が細分化される。 3．証券を流通させる。 これによって、不動産が金融商品の形で取引されることになる。

このとき、それぞれの段階で仕組みを工夫し、元の不動産の価値を加工して、多様な不動産証券化商品を作り出すことができる。例えば、1．の段階では、異なる複数の不動産をプールしてリスクを分散すること、2．の段階では、収益の配分を優先・劣後の関係に構造化してリスクとリターンの異なる証券を発行することなどが行なわれている。また、3．の段階では、金融市場における不動産証券化商品の特性を明確にして、投資家による適正な判断を可能とするサービスなどが提供されている。さらに通常は、収益性を確保するために、不動産の運用は専門の運用者に委託される。

不動産の証券化において鍵となるのは、不動産からの収益を最適化するような不動産経営能力、および、不動産市場の動向を的確に把握するための市場情報である。しかしながら、その向上・充実を図るための仕組みは、現在、発展途上にある。

資産の証券化などに際して、資産と投資家とを結ぶ機能を担う組織体をいう。 資産から生じる利益を投資家に運ぶことから、乗り物や媒体を意味するVehicleと呼ばれる。あるいは、実物資産ではなく資産の価値を保有することに着目して、「器（うつわ）」と呼ばれることもある。

ビークルの形は、特定目的会社等の会社組織、特定目的信託等の信託、匿名組合等の組合組織など、多様である。その主要な機能は、リスクを資産の範囲に限定すること（倒産隔離機能）、および、生じる利益に対する二重課税を回避すること（パススルー機能、導管体機能などと呼ばれる）である。

法的な形式を備えることが重要で、通常、資産管理、証券発行などの実務は、そのほぼすべてが外部に委託される。

特定の資産を裏付けとした有価証券を発行するためだけに設立された法人で、「資産の流動化に関する法律」にもとづいて設立される特別な社団をいう。 SPC（Special Purpose Company）の中に包括され、TMKと略称されることもある。不動産の証券化などのために活用される一種のペーパーカンパニーであり、資産処分とともに解散される。

その重要な機能は、証券化の対象になる資産を独立させ、責任を資産価値の範囲内に限定すること（倒産隔離機能）、および、投資家への二重課税を回避するための器となること（導管体機能）である。資産の管理運用などの具体的業務は、一定の要件を備えた会社等に委託される。

なお、資産の流動化に関する法律では、資産流動化の方法として、特定目的会社を用いる場合のほか、特定目的信託を用いる場合を規定している。

会社型投資信託において、投資家の資金によって投資を行なう主体となる法人をいう。 その構成員は投資主であるが、意思決定機関として投資主総会、業務遂行機関として役員会が設置されている。

投資法人の設立には内閣総理大臣への登録が必要で、出資総額は1億円以上とされるなど、一定の要件を満たさなければならない。また、投資法人は、投資主に対して会計情報等を開示するなど、その業務運営に関して規制があり、金融商品取引法等によって金融庁等の監督を受ける。

なお、投資法人による投資運用は、実際には、投資信託委託業者が行なっている。例えば、不動産投資信託（JREIT）の場合には、不動産と金融に詳しい専門家がこれに当たることが多い。

資産（不動産）の証券化に当たってSPEが満たすべきとされる要件の一つで、資産（不動産）から得られた利益をそのまま投資家に配分するための機能をいう。

通常、法人が事業利益を得るとその利益に対して法人税が課せられるが、税を支払えば投資家に配分できる利益は減少する。そこで、事業目的を投資家に利益を配分することに限定したSPEについては、一定の要件を満たせば法人税を課さないこととされている。その要件を満たすSPEは導管体としての機能を有することになる。

導管体には二つの種類がある。

一つは、その性格からそもそも法人税が非課税のもので、任意組合、匿名組合、信託（特定目的信託等は除く）がこれに相当する（パス・スルー型）。

もう一つは、法人税は課税されるが投資家に配分する利益を損金として控除できるため結果として課税されないもので、資産流動化法による特定目的会社や特定目的信託、投資信託および投資法人法による投資法人がこれに相当する（ペイ・スルー型）。この場合、配当可能所得額の90％を超える部分を配当に当てなければならないとされている。

いずれの場合も、利益を配分された投資家に対して課税されるのは当然である。

資産（不動産）の証券化に当たってSPEが満たすべきとされる要件の一つで、その保有・運用する資産（不動産）を関係者の倒産等のリスクから切り離すことをいう。

企業が倒産すると、債権者や管財人は倒産企業が保有する資産や株主議決権などを活用して債権回収を図るが、SPEの保有・運用する資産に対してそのような追及が及べば投資家の利益を損なうことになる。倒産隔離は、そのような追及を防いで、保有・運用資産を法的に保護する仕組みである。

例えば、SPE自身の倒産リスクに対しては、他業規制（当初目的事業以外の禁止）などのほか、議決権を有する出資者を有限責任中間法人やケイマンSPC（ケイマン島に設立した特殊な法人）に限定して公正な第三者のみが議決権を持つようにする手法などが、オリジネーター（Originator）の倒産リスクに対しては、真正売買を確保するなどの方法が採用されている。